Acquisizione di un'impresa in Spagna

Se avete intenzione di acquisire una societá di diritto spagnolo giá costituita, è in primo luogo necessario sapere che ció è possibile tramite l’acquisto delle sue quote (nel caso delle societá di persone o della societá a responsabilitá limitata) o delle azioni (nel caso delle societá per azioni, come nel caso della c.d. “Sociedad anónima”). 

A prescindere dalla tipologia di societá, prima di procedere con l’acquisto, è fortemente consigliato compiere alcuni step preliminari, che possano far sí che l’operazione di compravendita si perfezioni senza problemi e si ottengano i risultati desiderati. 

FASI PRELIMINARI ALL'ACQUISIZIONE DI UNA SOCIETÀ 

1. Prendere informazioni su quanti e quali soci abbiano intenzione di cedere le proprie quote o azioni:

La quantitá o le peculiaritá dei soci che siano disposti a cedere le proprie partecipazioni sociali potrebbe incidere significativamente sul processo di acquisizione. Un’analisi dello statuto o dei possibili patti sociali e parasociali potrebbe rivelarsi fondamentale per sapere se siano state poste delle condizioni alla libertá di vendita, come, ad esempio, attraverso la sottoscrizione delle c.d. clausole di drag along o di tag along, utilizzate molto frequentemente.

2. DUE Diligence: 

Prima della firma degli accordi di compravendita, è altamente consigliato realizzare una investigazione sullo stato di salute della societá. Tale investigazione prende il nome di Due Diligence e puó essere svolta efficacemente solo da soggetti qualificati, come lo sono gli avvocati. Dipendendo dalle dimensioni della societá, la Due Diligence potrá dividersi in uno studio sul settore Legale ed uno studio sul settore Economico.

Tale investigazione dovrá avere ad oggetto tutti gli aspetti della societá, da quelli finanziari (analisi dell’attivo e/o del passivo, delle obbligazioni tributarie) a quelli di diritto (analisi dei patti sociali e parasociali, dello Statuto sociale, della titolaritá delle partecipazioni in eventuali altre societá, dei contratti con i dipendenti o con i fornitori, della titolaritá di crediti, marchi, brevetti, etc.). 

Soltanto uno studio complessivo di questo tipo, per di piú definito in forma chiara e per iscritto, potrá permettere di valutare con attenzione come e a che condizioni procedere con la vendita, evitando che sorgano conflitti o incertezze che possano turbare il processo acquisitivo al momento della vendita, dando luogo ad acquisizioni ad un prezzo poi rivelabile come spropositato o facendo perdere occasioni vantaggiose solo per il permanere di alcuni dubbi.

Una volta ottenuta una immagine chiara e attendibile della situazione reale della societá,  la parte acquirente dovrà formulare la sua proposta di acquisto, dove é innegabile che il prezzo offerto per la partecipazione sociale giocherà un peso fondamentale.

FASI DELL’ACQUISTO DI UNA SOCIETÀ

1. Firma del contratto di compravendita:  

Anche nel caso in cui l’acquirente raggiunga un accordo di vendita con una moltitudine di soci, sará necessario procedere con la vendita diretta con ogni singolo socio e ció relativamente alla sua quota o al suo pacchetto azionario;

2. Pagamento del prezzo accordato 
3. C.d. Elevazione a pubblico dell’atto di compravendita: 

Questa fase, richiesta dal diritto spagnolo, prevede la firma innanzi al Notaio dell’atto di acquisto della partecipazione sociale e la redazione, ad opera del professionista, di un estratto che possa permettere la trascrizione della compravendita nel Registro delle Imprese di Spagna (Registro Mercantil), così da non dover iscrivere l’accordo di vendita, il quale potrá contenere delle pattuizioni riservate.  Una particolare attenzione dovrá essere posta nel caso in cui, per effetto dell’acquisizione, la societá inizi o cessi di essere unipersonale. In questo caso, dovrá procedersi anche con la dovuta pubblicitá legale di questo cambio strutturale.

4. Presentazione dei modelli corrispondenti presso l'ufficio delle imposte.

Infine, una volta acquisita la partecipazione maggioritaria della società, si potrà procedere alla nomina di un nuovo amministratore o di un nuovo consiglio di amministrazione, ed eventualmente, modificare lo statuto in funzione del numero di partecipazioni acquisite.

Per una valida consulenza circa la migliore strategia per procedere con l’acquisizione di una societá spagnola o per la redazione di una Due Diligence che possa chiarire anche eventuali dubbi relativi a circostanze internazionali e/o transfrontaliere, lo Studio Legale Giambrone & Partners ed il suo staff internazionale altamente specializzato è in grado di offrire delle soluzioni personalizzate e facilmente accessibili. 

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