Le tipologie di società in Portogallo

Da secoli il Portogallo rappresenta un punto strategico per gli investitori. Considerato come un hub naturale per gli scambi economici e commerciali tra il Vecchio continente e le Americhe.

Dal punto di vista commerciale, il quadro normativo non è molto restrittivo in considerazione del fatto che vanno comunque applicate le norme comunitarie.

Gli investitori – portoghesi o stranieri – sono liberi di investire come meglio credono: l’assenza di ostacoli all’ingresso di capitali stranieri e alle restrizioni sul rimpatrio di utili o dividendi, rappresentano molto spesso un forte incentivo.

Le tipologie societarie

In Portogallo, infatti, nella costituzione e gestione di un’impresa i privati possono optare per differenti forme di società o impresa. Queste sono:

• Sociedad Por Quotas;
• Sociedade Anonima;
• Sociedade Em Comandita;
• Cooperativas.

Le forme societarie più utilizzate – soprattutto dagli investitori stranieri – sono essenzialmente due: la Sociedade Por Quotas (o LDA), assimilabile alla SRL italiana e la Sociedade Anonima, assimilabile alla SPA italiana.

Nonostante per natura siano società con più soci, sia la LDA che la SA, possono presentarsi come società a socio unico.

La Sociedade por Quotas (LDA)

La caratteristica fondamentale della LDA è che il capitale sociale – fatta eccezione nei casi previsti dalla legge in cui vige l’obbligo di rispettare un capitale sociale minimo – viene liberamente determinato dai soci nel contratto di società praticamente non esistendo, in via generale, nessun minimo legale.

Il Capitale sociale è diviso in “quote” che rappresentano parti autonome del capitale e determinano, in termini percentuali, il potere amministrativo e decisionale dei soci in sede di assemblea.

È obbligatoria la presenza di almeno due soci e, circa la responsabilità, essa è ripartita a seconda della quota di capitale sottoscritta dal singolo socio (l’acronimo LDA o Limitada sta proprio ad indicare questo aspetto).

L’amministrazione è affidata a dei “gerenti” (gestori) nominati individualmente, senza limite di numero massimo o minimo, i quali determinano la volontà della società in modo individuale o composito, in base alle regole stabilite nel contratto sociale.

In altri termini, l’amministrazione non funziona come consiglio, ma individualmente. C’è tuttavia la possibilità di delegare, tramite verbale degli amministratori o dei soci, determinate categorie di attività a dei singoli amministratori.

Infine, la Socidade Por Quotas non ha nessuna forma di controllo obbligatoria. Questa è tuttavia obbligata a nominare un ROC (un revisore contabile) solo nel caso in cui per 2 anni consecutivi superi 2 dei seguenti limiti:

1. Totale bilancio di almeno un milione e mezzo di euro;
2. Totale vendite nette di 3 milioni di euro;
3. Numero dipendenti medio durante l’esercizio economico uguale o superiore a 50.

La Sociedade Anonima (SA)

Nella Sociedade Anonima, invece, il capitale sociale ha un minimo obbligatorio fissato per legge di 50 mila euro. Tuttavia, anche in questo caso bisogna evidenziare che, a seconda dell’oggetto sociale, il capitale può essere aumentato o può essere previsto un deposito di cauzione.

“Azione” è il nome di ciascuna porzione di capitale sociale attribuita ai soci e devono essere obbligatoriamente nominative. Esse non hanno un valore unico e possono essere emesse in vari tagli ma ogni azione deve avere un valore già fissato nel contratto sociale.

Le azioni, così come le quote nella Sociedade Por Quotas, determinano il potere decisionale di ogni socio in sede di assemblea.

Circa il numero dei soci, la normativa portoghese fissa un numero minimo di cinque soci nell’atto costitutivo. A seconda del capitale sottoscritto dal singolo socio, la responsabilità di esso può ampliarsi o restringersi.

Il contratto sociale, infine, determina quali soci esercitano il potere di amministrazione. Amministrazione che può svolgersi attraverso un Consiglio di Amministrazione oppure con l’ausilio dell’Amministratore Unico. L’opzione di utilizzare un unico amministratore, tuttavia è possibile solo nel caso in cui il capitale sociale non superi i 200 mila euro.

Societa em Comandita

La costituzione e gestione di questa è rara in Portogallo. Ciò probabilmente è dovuto al fatto che la responsabilità dei soci non viene limitata – come invece accade nella LDA e nella SA – al conferimento del capitale. Pertanto, il rischio d’impresa potrebbe essere più elevato e questo rappresenta un forte disincentivo alla loro costituzione.